Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest jednym z najczęściej stosowanych sposobów zmiany struktury właścicielskiej w tego typu podmiotach gospodarczych. Udział w spółce z o.o. stanowi majątkowe prawo przysługujące wspólnikowi, które może być zbywane na podstawie odpowiednich przepisów. 

1. Ogólne zasady zbywania udziałów

Zasadniczo udziały w spółce z o.o. są zbywalne, co oznacza, że wspólnik może je sprzedać innym osobom, zarówno wspólnikom spółki, jak i podmiotom trzecim. Jednak zbycie udziałów nie odbywa się automatycznie i może być ograniczone przez przepisy prawne oraz umowę spółki.

Umowa spółki może przewidywać różnego rodzaju ograniczenia, np. obowiązek uzyskania zgody zgromadzenia wspólników lub zarządu na sprzedaż udziałów, bądź też przyznawać innym wspólnikom prawo pierwokupu udziałów. W związku z tym, przed przystąpieniem do sprzedaży, warto zapoznać się z treścią umowy spółki.

2. Forma sprzedaży udziałów

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. wymaga zachowania formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Oznacza to, że umowa sprzedaży udziałów musi być sporządzona na piśmie,
a podpisy sprzedającego i kupującego muszą być poświadczone przez notariusza.

Brak zachowania tej formy powoduje nieważność umowy sprzedaży, co oznacza, że transakcja nie dochodzi do skutku, a udziały nie zostają przeniesione na nowego nabywcę.

3. Procedura sprzedaży udziałów krok po kroku

a) Zawarcie umowy sprzedaży udziałów

Sprzedaż udziałów rozpoczyna się od sporządzenia umowy sprzedaży, która musi być zawarta w formie z podpisami notarialnie poświadczonymi. W umowie należy dokładnie określić przedmiot sprzedaży, czyli liczbę i wartość udziałów, a także cenę, za jaką są one sprzedawane.

b) Zgoda organów spółki (jeśli wymagana)

Jeśli umowa spółki przewiduje konieczność uzyskania zgody na sprzedaż udziałów, należy przed zawarciem umowy uzyskać aprobatę odpowiedniego organu, np. zgromadzenia wspólników. W przeciwnym razie transakcja nie będzie skuteczna.

c) zawiadomienie spółki

O przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę oraz o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu lub użytkowania.

d) Aktualizacja danych w KRS/CRBR

Po sprzedaży udziałów, nowy wspólnik musi zostać wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Zarząd spółki zobowiązany jest zgłosić zmianę struktury właścicielskiej do KRS w terminie 7 dni od zawarcia umowy sprzedaży. Do zgłoszenia należy dołączyć umowę sprzedaży udziałów oraz odpowiednie dokumenty, takie jak uchwały zgromadzenia wspólników (jeśli wymagana była zgoda na sprzedaż).

Należy pamiętać o obowiązku aktualizacji danych w CRBR. W CRBR muszą znajdować się bowiem dane podmiotów, które sprawują pośrednio lub bezpośrednio kontrolę nad spółką. W spółkach kapitałowych będą to zatem wspólnicy posiadający więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji.

d) Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC)

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC), którego stawka wynosi 1% wartości rynkowej sprzedawanych udziałów, który należy uiścić w terminie 14 dni od daty zawarcia umowy sprzedaży.

Podsumowanie

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. to proces, który wymaga spełnienia określonych formalności, w tym zachowania formy pisemnej z notarialnym poświadczeniem podpisów oraz przestrzegania ewentualnych ograniczeń wynikających z umowy spółki. Transakcja ta wiąże się z obowiązkiem zgłoszenia zmian do KRS oraz opłacenia podatku PCC. W każdym przypadku kluczowe jest zrozumienie specyfiki umowy spółki oraz przepisów Kodeksu spółek handlowych, aby przeprowadzić transakcję zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Specjaliści z Kancelarii HMK świadczą kompleksową obsługę prawną podmiotów gospodarczych, doradzając również w transakcjach związanych ze sprzedażą udziałów w spółkach kapitałowych. Zespół Kancelarii HMK chętnie wesprze Państwa w transakcjach typu M&A. Zapraszamy do współpracy.